Nghị Định 255/2026/NĐ-CP: Khống Chế Lãi Vay 30% EBITDA Trong Giao Dịch Liên Kết Và Cách Chuyển Tiếp 5 Năm

Giới thiệu

Từ ngày 1/7/2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP chính thức thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP (đã được sửa đổi bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP) để quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) năm 2026. Đây là văn bản mà bất kỳ kế toán trưởng, kế toán tổng hợp nào phụ trách doanh nghiệp có vay vốn từ công ty mẹ, công ty liên kết, cổ đông lớn hoặc thậm chí từ ngân hàng cũng cần nắm rõ, vì nó quyết định trực tiếp một khoản chi phí lớn có được trừ khi tính thuế TNDN hay không: chi phí lãi vay.

Quy định khống chế lãi vay 30% EBITDA vốn không mới — nó đã tồn tại từ Nghị định 20/2017/NĐ-CP, được kế thừa qua Nghị định 132/2020/NĐ-CP và tiếp tục ở Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Nhưng qua mỗi lần sửa đổi, phạm vi áp dụng, các trường hợp miễn trừ và cơ chế chuyển tiếp lại thay đổi. Nếu kế toán áp dụng máy móc quy định cũ, doanh nghiệp có thể bị loại nhầm chi phí lãi vay đáng lẽ được trừ, hoặc ngược lại, để sót một khoản chi phí không hợp lệ dẫn đến rủi ro bị truy thu khi quyết toán thuế.

Bài viết này tổng hợp lại: bản chất công thức 30% EBITDA, điểm mới của Nghị định 255/2026/NĐ-CP so với các nghị định trước, ví dụ tính toán cụ thể, và quy tắc chuyển tiếp 5 năm mà nhiều doanh nghiệp đang bỏ sót quyền lợi.

Trần 30% EBITDA là gì và áp dụng cho ai

Theo Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, tổng chi phí lãi vay thuần (chi phí lãi vay phát sinh trong kỳ trừ đi lãi tiền gửi, lãi cho vay) được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN không được vượt quá 30% của:

EBITDA = Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh + Chi phí lãi vay thuần + Chi phí khấu hao

Phần chi phí lãi vay vượt mức trần này sẽ bị loại ra khỏi chi phí được trừ trong kỳ tính thuế hiện tại.

Điểm quan trọng nhất kế toán cần xác định đầu tiên: quy định này chỉ áp dụng cho doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết trong kỳ. Nếu doanh nghiệp không có bất kỳ giao dịch nào với bên liên kết trong năm tính thuế, toàn bộ chi phí lãi vay được trừ theo nguyên tắc chung của Luật thuế TNDN (có chứng từ hợp lệ, phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh), không bị áp trần 30% EBITDA.

Đây chính là lý do vì sao việc xác định đúng "bên liên kết" theo Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP lại quan trọng đến vậy — vì nó quyết định doanh nghiệp có rơi vào phạm vi áp dụng của cả nghị định này hay không, chứ không chỉ riêng khoản lãi vay.

Các khoản vay được loại trừ khỏi trần 30% EBITDA

Không phải mọi khoản vay đều bị tính vào chi phí lãi vay chịu khống chế. Theo quy định hiện hành, các khoản vay từ tổ chức tín dụng hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024 và từ doanh nghiệp bảo hiểm theo Luật Kinh doanh bảo hiểm (đã sửa đổi 2025) được loại trừ, với điều kiện các tổ chức này không đồng thời là bên liên kết theo các tiêu chí điều hành, kiểm soát, góp vốn quy định tại Điều 5.

Đây cũng là điểm đã được nới lỏng đáng kể từ Nghị định 20/2025/NĐ-CP: trước đây, một khoản vay ngân hàng chiếm trên 25% vốn góp chủ sở hữu và trên 50% tổng dư nợ trung dài hạn của doanh nghiệp sẽ khiến ngân hàng đó bị coi là bên liên kết — kéo theo toàn bộ khoản vay bị đưa vào diện khống chế 30% EBITDA dù doanh nghiệp không có ý định chuyển giá. Quy định mới đã bãi bỏ tiêu chí này đối với các tổ chức tín dụng hoạt động độc lập, không tham gia điều hành hay góp vốn vào doanh nghiệp đi vay.

Ví dụ tính trần lãi vay 30% EBITDA

Để hình dung rõ cách tính, giả sử Công ty TNHH Thực Phẩm ABC có giao dịch liên kết với công ty mẹ ở nước ngoài (vay vốn lưu động), số liệu năm 2026 như sau:

Bước 1 — Tính EBITDA:

EBITDA = 50 + 15 + 10 = 75 tỷ đồng

Bước 2 — Tính mức trần lãi vay được trừ:

Mức trần = 75 × 30% = 22,5 tỷ đồng

Bước 3 — Xác định số lãi vay được trừ trong kỳ:

• Ưu tiên trừ lãi vay phát sinh trong năm: 15 tỷ đồng.
• Hạn mức còn lại dành cho lãi vay chuyển tiếp: 22,5 − 15 = 7,5 tỷ đồng.
• Trong số 8 tỷ đồng lãi vay của năm 2022 còn tồn đọng, công ty được trừ tiếp 7,5 tỷ đồng vào năm 2026.
• Số dư 0,5 tỷ đồng còn lại tiếp tục được chuyển sang năm 2027, nếu vẫn còn trong thời hạn 5 năm kể từ năm phát sinh (tức năm 2022, hạn chót là năm 2027).

Cách làm này giúp doanh nghiệp không bị "chôn" vĩnh viễn phần chi phí lãi vay hợp lý chỉ vì vượt trần trong một năm cụ thể.

Quy tắc chuyển tiếp 5 năm: nguyên tắc và thứ tự ưu tiên

Phần chi phí lãi vay không được trừ do vượt trần 30% EBITDA không bị mất hẳn. Doanh nghiệp được phép chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo, với hai điều kiện:

1. Thời hạn chuyển tiếp tối đa 5 năm liên tục, tính từ năm kế tiếp năm phát sinh khoản lãi vay bị loại.
2. Kỳ tính thuế nhận chuyển tiếp vẫn phải có giao dịch liên kết — đây là điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP: nếu trong năm nhận chuyển tiếp, doanh nghiệp không còn phát sinh bất kỳ giao dịch liên kết nào, phần lãi vay chuyển tiếp có thể không còn cơ sở áp dụng.

Về thứ tự khấu trừ, thực tiễn kế toán khuyến nghị áp dụng nguyên tắc "vào trước – ra trước" (FIFO): ưu tiên khấu trừ phần lãi vay bị loại của năm phát sinh xa nhất trước, để tránh trường hợp một khoản lãi vay hết hạn 5 năm mà chưa kịp được trừ, dẫn đến mất quyền lợi vĩnh viễn.

Các tình huống đặc biệt cần lưu ý

Doanh nghiệp lỗ hoặc EBITDA âm: nếu lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh âm đến mức EBITDA ròng bị âm, mức trần lãi vay được trừ trong kỳ bằng 0 — nghĩa là toàn bộ chi phí lãi vay thuần phát sinh trong năm đó bị loại 100% và được chuyển tiếp sang năm sau (vẫn tính trong thời hạn 5 năm). Sai lầm phổ biến của nhiều kế toán là nghĩ rằng khi lỗ thì không cần kê khai phụ lục giao dịch liên kết — điều này khiến doanh nghiệp mất quyền chuyển tiếp khi cơ quan thuế thanh tra và phát hiện thiếu hồ sơ.

Lãi vay do chưa góp đủ vốn điều lệ: cần phân biệt rạch ròi với khống chế lãi vay theo EBITDA. Phần chi phí lãi vay tương ứng với phần vốn điều lệ doanh nghiệp chưa góp đủ theo tiến độ đăng ký sẽ bị loại vĩnh viễn, không được áp dụng cơ chế chuyển tiếp dù có giao dịch liên kết hay không.

Sáp nhập, chia tách doanh nghiệp: doanh nghiệp nhận sáp nhập được kế thừa số lãi vay chưa chuyển tiếp hết của doanh nghiệp bị sáp nhập, với điều kiện vẫn còn trong thời hạn 5 năm và có đầy đủ hồ sơ bàn giao, đối soát số liệu thuế để chứng minh khi cơ quan thuế hậu kiểm.

Ứng dụng thực tế cho phòng kế toán

Để áp dụng đúng Nghị định 255/2026/NĐ-CP mà không bỏ sót quyền lợi hay tạo rủi ro thuế, kế toán trưởng nên xây dựng quy trình theo dõi riêng, tách biệt khỏi bảng tính thuế TNDN thông thường:

• Lập một bảng theo dõi lãi vay chuyển tiếp theo từng năm phát sinh, ghi rõ số gốc, số đã khấu trừ, số còn lại và hạn chót 5 năm — để không bỏ lỡ thời hạn.
• Rà soát lại toàn bộ các khoản vay hiện có (từ công ty mẹ, cổ đông, ngân hàng) để xác định khoản nào còn bị coi là giao dịch liên kết theo tiêu chí mới, tránh áp trần nhầm cho các khoản vay đã được loại trừ.
• Bắt buộc kê khai đầy đủ phụ lục giao dịch liên kết ngay cả trong năm doanh nghiệp bị lỗ, để giữ quyền chuyển tiếp lãi vay về sau.
• Khi có kế hoạch huy động vốn vay lớn từ bên liên kết, nên mô phỏng trước tác động lên EBITDA và mức trần được trừ, tránh tình huống lãi vay bị loại phần lớn ngay từ năm đầu.

Kết luận

Nghị định 255/2026/NĐ-CP không làm thay đổi bản chất của quy định khống chế lãi vay 30% EBITDA, nhưng đã làm rõ hơn phạm vi áp dụng, các trường hợp miễn trừ và củng cố cơ chế chuyển tiếp 5 năm — một cơ chế mà nhiều doanh nghiệp trong giai đoạn 2020-2024 chưa tận dụng hết vì thiếu công cụ theo dõi. Với các doanh nghiệp có giao dịch liên kết và cơ cấu vốn vay lớn, việc chủ động rà soát lại toàn bộ hồ sơ lãi vay chuyển tiếp ngay từ bây giờ sẽ giúp tối ưu nghĩa vụ thuế TNDN năm 2026 một cách hợp pháp, thay vì để cơ quan thuế phát hiện thiếu sót khi thanh tra, kiểm tra sau này.